1. CONTRATO; RECHAZO DE OTROS TÉRMINOS. Estos términos y condiciones de compra (los “TCC”) aplicarán a todo contrato y acuerdo entre Merz Pharma, S.A. de C.V. (“Merz“) con cualquier proveedor (el “Proveedor“) respecto a la compra o adquisición de los bienes, materiales, productos y/o servicios respectivos (en adelante, colectivamente, aunque se trate de servicios como los “Productos”) por parte de Merz al Proveedor. Estos TCC se entenderán y asumirán incorporados a toda Orden de Compra emitida o expedida por Merz (la “PO“). El Proveedor reconoce que ningún otro presupuesto, propuesta, factura, acuerdo de embalaje, acuerdo de descarga y/u otros términos y/o condiciones a los presentes respecto a la compraventa de los Productos serán vinculantes para Merz, incluso si el uso de dichos Productos requiere de una aceptación afirmativa. El Proveedor deberá entregar en tiempo y forma a Merz los Productos al(a los) precio(s) y en la(s) fecha(s) de entrega especificada(s), las cuales son esenciales. En su caso, los términos y condiciones del Proveedor no serán aplicables. Si una PO se pudiese interpretar como una aceptación de una oferta del Proveedor, dicha aceptación está expresamente condicionada al consentimiento por parte del Proveedor de estos TCC.

En caso de inconsistencia entre estos TCC y una PO, prevalecerá lo previsto en la PO, pero solo por lo que respecta a dicha inconsistencia.

2. CAMBIOS. Merz podrá solicitar por escrito en cualquier momento adiciones, supresiones o cambios en todo o en parte al alcance de una compra o PO, y el Proveedor se compromete a cumplir conforme a las modificaciones solicitadas. Si alguna de dichas modificaciones causa un aumento o disminución en el precio o el tiempo requerido para entregar los Productos, el Proveedor deberá proporcionar información detallada para respaldar dichos reclamos. Si es necesario, se realizará un ajuste equitativo en el precio o en el plazo de entrega, o en ambos, y se plasmará por escrito o mediante una PO complementaria en consecuencia. Ninguna modificación a una PO o a estos TCC será válida si no es aceptada expresamente por escrito por Merz.
3. CANTIDADES, PRECIOS, IMPUESTOS. La cantidad específica de Productos debe entregarse en su totalidad. Cualquier cantidad diferente está sujeta a rechazo por parte de Merz y devolución a cargo del Proveedor, y Merz no tendrá la obligación de pagar ninguna cantidad en exceso. Los precios de los Productos serán los precios indicados en la correspondiente PO o en un documento expresamente aceptado por escrito por representante(s) de Merz, y dichos precios son fijos y no se incrementarán sin el consentimiento previo por escrito de Merz. Se rechaza cualquier cambio de precio o cargo adicional de cualquier tipo sin el consentimiento previo y por escrito de Merz. Los precios deberán incluir todos los impuestos federales, estatales y locales aplicables a una venta, a menos que se indique expresamente lo contrario.
4. FACTURACIÓN Y PAGO. El Proveedor deberá emitir una factura a Merz en cualquier momento dentro del menor plazo entre: (a) la fecha correspondiente aplicable conforme a la legislación aplicable o (b) a los treinta (30) días calendario posteriores a la finalización de la entrega de los Productos. El Proveedor deberá enviar las facturas al departamento de pagos de Merz de acuerdo con las instrucciones de ésta. Merz remitirá el pago de las partes no disputadas de dichas facturas dentro de los 60 (sesenta) días posteriores a la recepción de la factura debidamente requisitada. El pago de la factura no constituirá la aceptación de los Productos y estará sujeto a ajustes por errores, fallas y/o defectos en los Productos u otro incumplimiento por parte del Proveedor. Si Merz disputa la totalidad o parte de una factura, Merz puede retener dichos montos en disputa y notificará al Proveedor de ello incluyendo el monto y el motivo de la disputa. Todas las facturas deberán cumplir con los requisitos aplicables conforme a le legislación aplicable. Merz se reserva el derecho de no pagar facturas emitidas con posterioridad a 90 días calendario a partir de la fecha de entregados todos los Productos. Merz puede compensar cualquier monto adeudado por el Proveedor a Merz o a cualquier sociedad perteneciente al mimo grupo económico de Merz contra cualquier monto adeudado al Proveedor en virtud de la presente.
5. ENVÍO. El Proveedor deberá entregar los Productos en el lugar donde se señale en la PO o en caso de ser omisa, en el domicilio de Merz y en su caso, debe cumplir con las instrucciones de envío señaladas por Merz. A menos que se especifique lo contrario los precios incluyen todos los gastos de embalaje, envío, almacenamiento y transporte hasta el lugar de entrega.

El Proveedor será responsable de garantizar el correcto embalaje de los Productos y, en su caso, la inclusión de las correspondientes fichas de seguridad de los materiales y los certificados de análisis, origen y conformidad. El Proveedor deberá marcar todos los empaques con la información de manipulación y transporte requerida, y el Proveedor será responsable de los daños resultantes de un embalaje inadecuado. El Proveedor acepta que, en el caso de que la normativa de transporte de mercancías por medio de un transportista común establezca un límite máximo de responsabilidad del transportista por pérdidas o daños sufridos en tránsito, el Proveedor será responsable ante Merz de cualquier exceso de dicho límite máximo hasta el precio total de los Productos.

6. ENTREGA, TITULARIDAD, RIESGO DE PÉRDIDA. El plazo de entrega es y seguirá siendo esencial para efectos de entrega de los Productos, y ningún acto de Merz, incluida, pero sin limitarse a la aceptación de entregas tardías, constituirá una renuncia a ello. El Proveedor deberá notificar a Merz por escrito de inmediato sobre cualquier retraso real o potencial en el cumplimiento de la entrega en tiempo y oportuna de los Productos. El título y el riesgo de pérdida de los Productos permanecerán con el Proveedor y no se transferirán a Merz sino hasta que los Productos hayan sido efectivamente entregados en el lugar de entrega correspondiente. El Proveedor indemnizará, defenderá y sacará en paz y a salvo a Merz de todo daño relacionado con el transporte o manejo de los Productos antes de completar su descarga en las instalaciones de Merz.
7. INSPECCIÓN. Merz tendrá cinco meses contados a partir de la fecha de recepción de los Productos para reclamar al Proveedor cualquier falta de cantidad. Adicionalmente, Merz tendrá cinco años contados a partir de la fecha de recepción de los Productos para reclamar al Proveedor, cualquier falta de calidad, vicios ocultos y/o internos y/o defectos de los Productos, independientemente de que Merz haya efectuado algún pago o no. Si los Productos no se ajustan a las especificaciones acordadas, Merz podrá devolver los Productos al Proveedor a cargo de éste, para una reparación con prioridad extrema, reemplazo o reembolso completo, a elección de Merz. Todos los costes de reparación, reelaboración, sustitución, reejecución, inspección, transporte, reenvasado y/o reinspección correrán a cargo del Proveedor. El hecho de que Merz no inspeccione no exime al Proveedor de responsabilidad de cumplir con sus obligaciones.
8. GARANTÍAS. (A) El Proveedor garantiza lo siguiente: (i) que los Productos estarán libres de cualquier defecto latente o patente, incluyendo en los materiales, la mano de obra y diseño (salvo que en este último caso, el diseño haya sido a cargo de Merz), y se suministran a Merz de acuerdo con las especificaciones, los dibujos y otras instrucciones escritas proporcionadas; (ii) en el caso de los Productos que sean o incluyan servicios, que todos esos servicios se realizarán de forma adecuada y profesional de acuerdo con todas las normas aplicables a ellos; (iii) si el trabajo se realiza total o parcialmente en las instalaciones de Merz, el Proveedor deberá cumplir estrictamente con todas las instrucciones, normas y políticas de las instalaciones de Merz; (iv) los Productos serán nuevos, sin haber sido usados, comercializables, seguros para su uso y adecuados y suficientes para su fin y uso; (v) los Productos estarán libres y exentos de cualquier gravamen, embargo u otra carga o reclamación adversa respecto a su propiedad o titularidad; (vi) los Productos no estarán adulterados o etiquetados en contravención a cualquier disposición legal aplicable ; (vii) los Productos no serán un artículo que no pueda, según las leyes federales, estatales y/o locales aplicables, ser vendidos, transportados legalmente o introducidos al comercio; (viii) los Productos no infringirán ninguna propiedad intelectual ni derechos de terceros, incluyendo patentes, derechos de autor, marcas registradas o secretos comerciales, y el Proveedor deberá contar con todos los derechos necesarios para vender o conceder licencias de los Productos; (ix) cualquier software o hardware proporcionado no deberá contener ningún código no autorizado ni ningún otro dispositivo (incluidos, pero no limitándose a virus, gusanos, cese de uso por transcurso del tiempo, candados de tiempo, dispositivos que accionen su no uso, códigos de acceso, claves de seguridad,  o dispositivos obstáculo) que estén diseñados para interrumpir, deshabilitar, borrar, dañar, impedir o perjudicar el funcionamiento del software o el hardware, o causar de otro modo daños a cualquier software, hardware o datos; (x) ni el Proveedor ni cualquier de sus matrices, subsidiarias, directores, empleados (colectivamente las “Entidades“), están incluidos en alguna  de las listas de partes restringidas mantenidas por el Gobierno de los Estados Unidos de América o cualquier otra entidad gubernamental o no gubernamental, incluyendo, pero no limitándose a; la Lista SDN y la Lista de Evasores Fiscales de Sanciones Extranjeras administrada por la OFAC, la Lista de Personas Negadas, la Lista de Partes Negadas, la Lista No Verificada o la Lista de Entidades mantenidas por el BIS, la Lista de Partes Excluidas mantenida por la GSA, la Lista de Personas Físicas/Jurídicas Excluidas mantenida por la OIG del HHS, o la Lista de Partes Estatutariamente Excluidas mantenida por el DDTC del Departamento de Estado de los Estados Unidos de América, o la lista consolidada de objetivos de congelación de activos designados por las Naciones Unidas, la Unión Europea y el Reino Unido (colectivamente, “Listas de Partes Restringidas“). El Proveedor notificará de inmediato a Merz si el Proveedor o cualquiera de sus Entidades es incluida en alguna Lista de Partes Restringidas y (xi) que el Proveedor no se encuentra en ninguno de los supuestos previstos en los artículos 69 y/o 69 B-Bis del Código Fiscal de la Federación, y que en caso de que en el futuro se ubique en alguno de dichos supuestos, se obliga a notificarlo a Merz dentro de los tres días hábiles siguientes, lo anterior sin que ello se pueda interpretar como una liberación en favor del Proveedor a sus obligaciones y responsabilidades.

(B) Las anteriores garantías deberán: (i) constituir condiciones bajo las cuales los Productos deben ser suministrados; (ii) ser adicionales a todas las demás garantías, expresas o implícitas; (iii) sobrevivir a cualquier entrega, inspección, aceptación o pago; y (iv) aplicarse a Merz y hacerse extensivas a los clientes de Merz. La aprobación de Merz de los materiales o diseños proporcionados por el Proveedor no liberará al Proveedor de sus obligaciones aquí establecidas.

(C) Si algún Producto no cumple con alguna de las garantías aquí contenidas, Merz puede, a su discreción y de manera no limitativa: (i) exigir al Proveedor que corrija, sin coste alguno para Merz los Productos defectuosos mediante su reparación o sustitución en un plazo de siete (7) días a partir de la notificación al Proveedor; o (ii) devolver los Productos defectuosos al Proveedor a su cargo y recibir adicionalmente el reembolso íntegro del precio pagado; o (iii) corregir los propios Productos defectuosos  y cobrar al Proveedor el coste de dicha corrección; o (iv) aceptar los Productos no conformes a un precio reducido.

9. CÓDIGO DE CONDUCTA. El Proveedor se obliga a cumplir con Código de Conducta de Merz para de Terceros de Merz, que se encuentra disponible en línea en: Código de Conducta de Merz para Terceros. Dicho Código de Conducta de Terceros de Merz puede ser actualizado periódicamente sin previo aviso. Una copia de dicho Código actualizado estará disponible para su revisión en el sitio web mencionado anteriormente, y el Proveedor se compromete a realizar esfuerzos razonables para mantenerse al día respecto a dicho.
10. CONFIDENCIALIDAD. A menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito: (i) todas las especificaciones, información, datos, dibujos, software y otros elementos proporcionados a Merz por el Proveedor serán revelados a Merz de forma no confidencial y podrán ser utilizados por Merz sin restricciones de confidencialidad; y (ii) todas las especificaciones, información, datos, dibujos, software y otros elementos que sean proporcionados al Proveedor por Merz u obtenidos por el Proveedor y pagados por Merz en la ejecución derivada de la compra serán mantenidos como confidenciales por el Proveedor, utilizándolos únicamente con el fin de suministrar los Productos, y no serán revelados a terceros sin el consentimiento expreso por escrito de Merz. Todos los artículos suministrados por Merz deben devolverse de inmediato a Merz a su solicitud o la terminación de la relación con el Proveedor por cualquier causa. Salvo que lo exija la ley, el Proveedor no divulgará a terceros los detalles de sus ventas a Merz, ni ninguno de sus detalles o la existencia de la relación creada por esta PO, sin el consentimiento previo por escrito de Merz.
11. PROPIEDAD INTELECTUAL. Salvo disposición expresa en contrario en estos TCC: (i) la filial legal de Merz, Ulthera, Inc. (“Ulthera“) tendrá la propiedad única y exclusiva de todos y cada uno de los derechos, títulos e intereses en el Producto de Trabajo y de toda Propiedad Intelectual del Grupo Merz relacionada con la línea de productos Ulthera^®; y (ii) Merz tendrá la propiedad única y exclusiva de todos y cada uno de los derechos, títulos e intereses sobre todos los demás Productos de Trabajo y la Propiedad Intelectual del Grupo Merz . Como se usa en estos TCC por : “Producto de Trabajo” se entenderá a todos y cada uno de los entregables preparados o entregados por o en nombre del Proveedor en virtud de compras por parte de Merz, incluidos, sin limitarse a los Productos y cualquier dato, informe, resultado, análisis, evaluación, conclusión y otros documentos y materiales; y por “Propiedad Intelectual del Grupo Merz” se entenderá todas y cada una de las invenciones, descubrimientos, mejoras, desarrollos, ideas, know-how, secretos comerciales, datos técnicos y no técnicos, especificaciones, fórmulas, compuestos, formulaciones, pruebas, métodos, procesos, prácticas., procedimientos, técnicas de fabricación, diseños, obras de autor y otra propiedad intelectual de cualquier tipo, sean o no patentables o protegidas por derechos de autor, que se desarrollen, conciban o pongan en práctica en el curso del cumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones, ya sea que se desarrollen, conciban o pongan en práctica por uno o más empleados, agentes o subcontratistas del Proveedor y/o Merz, por separado o en conjunto, junto con cualquier documento y material que contenga cualquiera de los anteriores, ya sea por escrito, electrónico, gráfico o de cualquier otra forma.

Adicionalmente, Merz retiene y continuará como única titular y propietaria de su propiedad industrial y/o intelectual. El Proveedor cede a Merz todos los derechos, títulos e intereses sobre la propiedad intelectual del Producto de Trabajo. A solicitud de Merz, el Proveedor realizará y entregará (y hará que su personal realice y entregue) todas y cada una de las cesiones y otros documentos, y tomará las demás medidas, según Merz solicite razonablemente para confirmar la propiedad exclusiva de  Merz del Producto de Trabajo y de la Propiedad Intelectual del Grupo Merz, para buscar y obtener una patente u otra protección de propiedad intelectual en torno al Producto de Trabajo y la Propiedad Intelectual del Grupo Merz, y/o para hacer cumplir, mantener y defender los derechos de Merz en el Producto de Trabajo y en la la Propiedad Intelectual del Grupo Merz. El Proveedor no hará nada para infringir o cuestionar la validez de los derechos de propiedad intelectual u otros derechos de Merz.

Si, a pesar de las disposiciones de este Artículo 11, un tribunal de jurisdicción competente determina que el Proveedor conserva los derechos de propiedad sobre los materiales entregados con o como parte de los Productos, o en los que se basa el Producto de Trabajo, entonces el Proveedor otorga a Merz un derecho y una licencia irrevocable, global, no exclusiva, gratuita, es decir sin pago de regalías, transferible y sublicenciable para hacer, ordenar, modificar, usar, distribuir, ejecutar públicamente o exhibir, vender, ofrecer para vender e importar dichos materiales.

El Proveedor garantiza que posee o ha adquirido los derechos de toda la propiedad intelectual necesaria para otorgar los derechos y licencias establecidos en este Artículo.

12. PRIVACIDAD Y SEGURIDAD DE DATOS. Si, en el desempeño de sus actividades y obligaciones, el Proveedor pretende recopilar, acceder, transferir o usar cualquier información de identificación personal de cualquier persona física conforme a información o datos proporcionados por Merz, el Proveedor acepta informar a Merz de ello por adelantado y a obtener la previa autorización de ello por parte de la persona física en cuestión. Sin perjuicio de lo anterior y en todos los casos, el Proveedor solo recopilará, accederá, transferirá y utilizará la información mínima necesaria para que el Proveedor pueda cumplir con sus obligaciones, y lo hará solo de acuerdo con las instrucciones escritas de Merz o cuando la divulgación sea requerida por ley. Si la divulgación es requerida por ley, el Proveedor deberá informar dicho requisito a Merz con tiempo suficiente antes de cualquier divulgación para permitir que Merz tome las medidas de protección que considere necesarias. El Proveedor acepta proteger esta información contra pérdida, uso indebido, acceso no autorizado, divulgación, alteración o destrucción y notificar de inmediato a Merz sobre cualquier pérdida, uso indebido, acceso no autorizado, divulgación, alteración o destrucción de la que tenga conocimiento el Proveedor.
13. MEDIDA CAUTELAR. El Proveedor declara y garantiza que cada uno de sus empleados cumplirá con lo dispuesto en los Artículos 9 a 12 de estos TCC, y que todas dichas personas están y estarán obligadas por escrito a hacerlo. El Proveedor reconoce y acepta que cualquier incumplimiento por parte del Proveedor o de su personal a cualquiera de las disposiciones de los Artículos 9, 10, 11 y/o 12 tendría como resultado un daño irreparable para Merz, para el cual los daños monetarios serían un remedio inadecuado y, por lo tanto, acepta que Merz tendrá el derecho a medidas cautelares para evitar o restringir cualquier incumplimiento o amenaza de incumplimiento de dichas disposiciones, además de cualquier otro recurso o acción disponible conforme a la legislación aplicable.
14. INDEMNIZACIÓN. El Proveedor defenderá, indemnizará y sacará en paz y a salvo a Merz, a sus filiales y a sus respectivos accionistas, funcionarios, directores, empleados, agentes, sucesores y cesionarios, y los mantendrá exentos de y contra todas y cualesquier reclamaciones, demandas, acciones, responsabilidades, pérdidas, costes, honorarios de abogados, gastos, sentencias y daños y perjuicios, ya sean ordinarios, especiales o consecuenciales, que surjan directa o indirectamente de o en relación con (i) actos, negligencia, omisiones y/o dolo del Proveedor; (ii) los Productos suministrados; (iii) un incumplimiento a cualquier garantía del Proveedor o de cualquier otro término y condición aplicable a la compra; (iv) una reclamación en el sentido de que cualquiera de los Productos suministrados infringe o se apropia indebidamente de cualquier patente, derecho de autor, marca registrada, secreto comercial u otra propiedad intelectual o interés de propiedad de cualquier tercero; y/o (v) una reclamación en torno a cualquier gravamen, garantía u otra carga o interés de un tercero sobre los Productos; (vi) una violación a le legislación aplicable; (vii) el incumplimiento del Proveedor a cualquiera de sus obligaciones derivadas; y/o (viii) cualquier pérdida, daño y/o perjuicio causado a terceros (incluida la muerte) o a la propiedad, en la medida en que sea causado por cualquier acto y/u omisión del Proveedor o, en su caso, de sus empleados, agentes, representantes, subcontratistas o invitados. Sin limitar los derechos y recursos de Merz que se indican a continuación, si Merz tiene una evidencia fundada de que los Productos pueden constituir una infracción o una apropiación indebida de una patente, un derecho de autor, una marca registrada, un secreto comercial u otro derecho de propiedad, Merz podrá exigir al Proveedor que sustituya dichos Productos por productos de funcionalidad equivalente, o modifique dichos Productos para que no infrinjan, pero teniendo una funcionalidad equivalente.
15. SEGURO. El Proveedor deberá contratar y mantener vigente un seguro adecuado, que incluya, como mínimo cobertura de Responsabilidad Civil. A solicitud de Merz, el Proveedor deberá entregar a Merz un Certificado de Seguro que acredite las coberturas de los seguros. Es posible que se requiera un seguro adicional en los casos en que los servicios se vayan a realizar en las instalaciones de Merz. El Proveedor renuncia a la subrogación. Todos los seguros aquí especificados deben: (i) contener una renuncia a la subrogación a favor de Merz, sus afiliados y sus respectivos empleados por todas las pérdidas y daños cubiertos por el seguro, incluida la cobertura por daños a la propiedad de Merz bajo el cuidado, custodia o control del Proveedor; y (ii) siempre que sea posible, incluir a Merz como asegurado y beneficiario adicional.
16. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD DE MERZ. DE LA MANERA MÁS AMPLIA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, EN NINGÚN CASO MERZ SERÁ RESPONSABLE DE PERJUICIOS, PÉRDIDAS Y/O DAÑOS CONSECUENCIALES, O INDIRECTOS (INCLUYENDO, SIN LIMITARSE A, LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, LUCRO CESANTE, LA PÉRDIDA DE INGRESOS, LA PÉRDIDA DE OPORTUNIDADES DE NEGOCIO O LA PÉRDIDA DE GANANCIAS, INGRESOS Y/O UTILIDADES). IGUALMENTE, DE LA MANERA MÁS AMPLIA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, CUALQUIER ACCIÓN DERIVADA DE CUALQUIER INCUMPLIMIENTO POR PARTE DE MERZ DEBERÁ INICIARSE EN EL PLAZO DE UN AÑO DESDE QUE SURGIÓ LA CAUSA DE LA ACCIÓN O SE CONSIDERARÁ IRREVOCABLEMENTE RENUNCIADA.

ADICIONALMENTE, LA RESPONSABILIDAD DE MERZ SE LIMITA AL MONTO DEL PPRECIO DE COMPRA DE LOS Productos EN CUESTIÓN.

17. DISPUTAS, LEY APLICABLE, JURISDICCIÓN. Para la interpretación y en caso de cualquier disputa y/o controversia, las partes expresamente se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, Estados Unidos Mexicanos, renunciando expresamente a cualquier otra jurisdicción y competencia que pudiere corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.
18. DERECHOS DE AUDITORIA. Merz tendrá derecho, previo aviso por escrito con por lo menos cinco días calendario de anticipación, a auditar, inspeccionar y copiar los registros relacionados con el cumplimiento por parte del Proveedor a sus obligaciones.
19. CONTRATANTE INDEPENDIENTE. El Proveedor es un contratante independiente. Ni el Proveedor ni ninguna persona empleada por el Proveedor representará, actuará, pretenderá actuar o se considerará que es un agente, representante o empleado de Merz. Salvo que exista la previa autorización por escrito en contrario por parte de Merz, los servicios serán prestados fuera de las instalaciones de Merz, y en caso de que exista la previa autorización antes referida y sea indispensable, será únicamente por el tiempo estrictamente necesario y de manera esporádica, no continua y no habitual y en caso de que así lo solicite Merz, antes de la entrada de los trabajadores del Proveedor, deberán acreditar que se encuentran dados de alta e inscritos por el Proveedor ante el Instituto Mexicano del Seguro Social o su equivalente.

El Proveedor será la única Parte quien instruirá y dirigirá a sus trabajadores y los mismos solamente podrán acatar órdenes, dirección y directrices del Proveedor.

El Proveedor manifiesta expresamente que cuenta con elementos propios suficientes para llevar a cabo sus actividades y cumplir con las obligaciones en relación con sus trabajadores y es y será el único responsable del cumplimiento de todas y cada una de sus obligaciones laborales y de seguridad social en relación con sus trabajadores. Es obligación exclusiva del Proveedor, obligándose de manera escrupulosa a cumplir en todo momento y de manera puntual, continua y permanente con todas sus obligaciones como patrón, incluyendo las laborales, de seguridad social y fiscales.

El Proveedor se obliga a sacar en paz y a salvo e indemnizar a Merz de cualquier demanda, reclamación o acción legal presentada por cualquier trabajador del Proveedor y en el supuesto de que Merz sea demandado por algún trabajador del Proveedor y/o por una causa u omisión imputable al Proveedor, éste expresamente consiente que Merz podrá retener cualesquiera contraprestaciones que adeude o deba pagar al Proveedor y adicionalmente podrá aplicar dichas retenciones directamente para hacer frente a dicha acción legal, incluyendo para cubrir todo gasto que ello le ocasione; lo anterior sin responsabilidad para Merz y sin que ello se entienda como una limitante o como una liberación de responsabilidad a cargo del Proveedor.

20. RESCISIÓN. Las partes acuerdan que, si el Proveedor incumple con cualquiera de sus obligaciones, Merz podrá rescindir el correspondiente contrato y/o PO dando un simple aviso por escrito al Proveedor, lo anterior de pleno derecho y sin responsabilidad y sin necesidad de declaración o sentencia judicial alguno.

Adicionalmente Merz podrá dar por terminada parcial o totalmente cualquier contrato de compra o PO en cualquier momento, sin causa, por conveniencia y sin responsabilidad dando un simple aviso por escrito al Proveedor con por lo menos quince días naturales de anticipación a la fecha efectiva de terminación.  El Proveedor solamente tendrá derecho a que se le paguen los Productos efectivamente entregados hasta la fecha efectiva de terminación, sin tener derecho a pago y/o reembolso adicional.

Las partes acuerdan que si Merz incumple con cualquiera de sus obligaciones, el Proveedor se lo deberá notificar por escrito a Merz para que esta pueda subsanar dicho incumplimiento dentro de los treinta días calendario siguientes. Si Merz no subsana el incumplimiento dentro del plazo referido en este párrafo, el Proveedor podrá rescindir el correspondiente contrato.

21. SUPERVIVENCIA. Las partes acuerdan que las disposiciones que conforme a su naturaleza deban sobrevivir al vencimiento o terminación de una compra y/o PO, sobrevivirán.
22. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN. Merz podrá ceder parcial y/o totalmente sus derechos y/u obligaciones derivados del correspondiente contrato de compra y/o PO sin contar con la previa autorización por escrito del Proveedor, bastando para ello un simple aviso por escrito al Proveedor con por lo menos cinco días calendario de anticipación a la fecha efectiva de cesión.

Sin la previa autorización por escrito de Merz, el Proveedor: (a) no podrá ceder parcial o totalmente sus derechos y/u obligaciones derivados de esta PO y (b) no podrá subcontratar parcial o totalmente sus obligaciones derivadas del correspondiente contrato de compra y/o PO.

23. VARIOS. Todas las notificaciones, solicitudes, demandas y demás comunicaciones deberán ser dirigidas a las direcciones o correos electrónicos (este medio válido de comunicación) de las Partes, en el entendido de si una Parte no cuenta con el correo electrónico de la otra Parte, ésta se la deberá proporcionar a la otra a solicitud de esta última. El no ejercicio de un derecho no se podrá asumir o interpretar como una renuncia al mismo. Los derechos otorgados a Merz son acumulativos y no excluyentes. Los encabezados de las disposiciones de estos TCC se insertan solo por conveniencia.  Nada de lo aquí contenido limitará el derecho de Merz en todo momento de comprar bienes y servicios de cualquier tipo de otros proveedores y nada de lo aquí previsto otorga exclusividad alguna al Proveedor.